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锐·言开                                                                                                                                                                                                                   锐·言开










            TAX CONSIDERATION IN THE INVESTMENTS                                                                                                                   FINANCIAL OPERATIONS CAN CREATE
                                                                                                                                                                                         COMPREHENSIVE VALUE
           投资中的税务因素                                                                                                                CONVERTIBLE BOND CREATED VALUE, THE PRACTICE BY CHINA OVERSEAS HOLDINGS LIMITED


                                                                                                                                                             金融运作创造综合价值

             文 | 刘宇彤  代荣杰

                                                                                                                                                                               —中海集团可交换债价值创造的实践

               “管理”是以人为中心进行的协调活动；“税务管理”是税                        B企业纳税和收益情况如下：累计未弥补亏损50+80+120-
                                                                                                                                                                                                                           文 | 肖喜学 于上游
           务机关对税源的征管和纳税人对涉税业务的管控；“价值创造”是                      10=240万元，适用税率企业所得税25%，未来可以抵免企业所
           企业通过提升自身管理水平追求的终极目标。“十二五”时期，随                      得税240×25%=60万元。
           着国家经济的发展和产业结构的调整，企业对外投资步伐逐步加                          总体税收负担-58.5万元。
           快，税务管理在投资决策中价值创造的作用也越来越重要。                            方案三：A企业合并B企业，购买其产权，将其变为A企业
               我们可以通过以下案例分析，来说明税务管理在企业对外投资                    的分公司。
           中的价值创造。2013年A企业计划投资1000万元于B企业，B企业                     选择合并方式，A企业购买B企业的产权，将其变成自己                                            现代企业发展的最高境界是主业发展和金融运作并举，互
           2010年亏损50万元、2011年亏损80万元、2012年亏损120万元。              的分公司。由于A企业完全控制了B企业的生产经营管理权。因                                        相促进，通过金融运作将资本市场低成本资金吸纳进来，充实
               方案一：A企业向B企业贷款1000万元，年利率为10%。                   此，可以改善B企业的生产经营状况。假设2013年度B企业盈利                                      主业财务资金实力，发挥金融“催化剂”作用，促使主业实现
               选择贷款的方式，B企业获得1000万元的资金，需要支付                    10万元，由于B企业是A企业的分公司，二者可以合并纳税。在                                       跨越式发展。中海金融牵头集团内部财务资金等部门及外部各
           利息100万元，由于B企业的亏损主要是经营管理不善所导致，                      该方案下企业的纳税和收益情况如下：                                                   专业团队，于2007年成功发行中海集团7年期5亿美元的零息可
           而通过贷款的方式并不能使A企业获得对B企业生产经营管理的                          累计未弥补亏损50+80+120-10=240万元，适用税率企业                                 交换债。通过可交换债的资本运作，积极支持主业并创造了可
           控制权。因此，该贷款不会对B企业的生产经营状况产生较大                        所得税25%，当年可以抵免企业所得税240×25%=60万元，总体                                   观的综合价值。
           影响。假设B企业2013年度经营状况有些好转，归还A企业贷款                     税收负担-60万元。
           后，亏损50万元。在该方案下：                                       通过上述三种投资方案比较，可以看出方案3在税收上是最                                       创新利用时间价值
               A企业纳税和收益情况：获得利息1000×10%=100万                   有利的，因为它可以最先将B企业的亏损予以抵扣，从而相当于
           元；适用税率营业税5%、企业所得税25%，缴纳税收100×                      为A企业提供了一笔无息贷款。                                                          经历金融危机洗礼后，2007年，中海集团走上了快速发展之
           （5%+25%）=30万元，税后收益100-30=70万元。                        企业对外投资，既可以设立分支机构，也可以向其他企业贷                                       路，一方面发展资金需求大，另一方面负债率高、集团绝对控股688
               B企业亏损50万元，无需纳税。                                款或者进行股权投资，同时还可以通过合并或者分立进行投资。                                        不能低于50%。为了寻找新的融资发展空间，经反复斟酌研究，在确
               总体税收负担30万元。                                    根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，在                                        保安全情况下，选用创新融资工具——可交换债，以时间换空间，
               方案二：A企业向B企业进行股权投资1000万元，拥有B企                   纳税人问题上，被合并或分立企业满足特殊重组条件下，相关纳                                        融入了一整套的金融资本运作节点控制安排，公司得到了债券和股
           业60%的股权。                                           税事项可以由合并或分立后的企业继承。企业可以在投资决策中                                        票两方面好处，实现了一石多鸟的目的。其中，“零息”及“50%
               选择股权投资方式，A企业可以拥有B企业60%的股权，可                    充分利用企业之间的亏损能够相互抵消和弥补的规定进行纳税筹                                        换股溢价”发行条款均为当时全亚太房地产有史以来可转换债的最
           以控制B企业的生产经营，而B企业也增加了1000万元的注册资                     划，用节约的税收资金更好地为企业和员工谋求长远发展。                                          好水平。集团可交换债拓宽了公司投资者基础，引入国际债券投资
           本，因此能够改善B企业的生产经营状况。假设2013年B企业实                        当然，企业在投资决策中，还有很多因素需要考虑，如投资                                       者，打开了688股价想象空间，提高了公司的市场地位和声誉。
           现扭亏为盈，获得10万元的税前利润，但由于其仍有尚未弥补的                      的风险、被投资企业的发展前景、投资领域的发展前景等，但是
           亏损，因此当年无需缴纳企业所得税。假设以后年度B企业均盈                       税收因素应该是一个重要的因素。加强税务管理，恰当选择纳税                                        精心策划 准确实施
           利，则今后B企业仍然可以弥补的亏损为240万元。在该方案下：                     筹划方法，不仅可以获得同样有利的发展前景，而且还可以为企
               A企业纳税和收益情况如下：获得股息投资收益10×60%=6                  业获得一笔可观的税收收益，提高企业价值创造的能力。                                               争取到零息。集团不需要每年支付利息，缓解了集团现金流
           万元，适用税率企业所得税25%，缴纳税收6×25%=1.5万元，                                                                                       压力。与当时同期债券融资成本约6%相比，七年间集团减少支
           税后收益6-1.5=4.5万元。                                                                  刘宇彤系股份公司财务部副总经理                      出超过2亿美元；如果投资者换股则无需支出债券利息。


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